La société en nom collectif également appelée société en commandite simple ou SCS est une forme juridique peu utilisée. Or, elle présente un certain nombre d’avantages, notamment la possibilité de combiner des associés « passifs » (dont le rôle se limite au financement des projets) et des associés « actifs » (qui sont responsables de la gestion et de l’exploitation de la société). Toutefois, la société en commandite présente certaines caractéristiques qu’il convient de connaître au préalable.
Société en commandite (SCS) : définition
Une société en commandite est une forme hybride de société qui utilise les caractéristiques d’une société de capitaux et d’une SARL. La société en commandite combine deux types d’associés : les commandités (qui contrôlent l’entreprise et possèdent le statut de société) et les commanditaires (qui apportent des capitaux et financent des projets).
La société en commandite a le même statut juridique que la société en nom collectif et, de fait, est soumise aux mêmes règles que cette dernière. La société à responsabilité limitée (SARL) a un statut similaire à celui d’un associé, mais elle ne peut en aucun cas participer aux activités de gestion de la société. Vous voulez créer une SCS ? Vous ne savez pas par où commencer ? Faites appel à un cabinet d’avocat spécialisé dans la création de société tel que AGBC Avocat. Celui-ci peut vous éclairer sur tous les détails du statut SCS notamment en matière de fiscalité. Retrouvez également sur son site les avantages d’une société en commandite simple.
SCS : avantages et inconvénients
Le principal avantage de la société en commandite réside dans la répartition claire des rôles entre les différents types d’associés : le commandité prend la direction des opérations, tandis que le rôle du commanditaire se limite à l’apport de capitaux ou d’actifs. La société en commandite est la forme d’organisation idéale pour les projets nécessitant d’importants capitaux.
Toutefois, ces avantages présentent également des inconvénients. Par exemple, la cession d’une participation nécessite l’accord de tous les associés au nom des commanditaires. Il est toutefois possible de prévoir que la participation d’un commanditaire peut être librement cédée entre associés ou à un tiers avec l’accord de tous les commandités et de la majorité des commanditaires.
Enfin, comme la plupart des sociétés par actions, les SCS n’exigent pas de capital social minimum et la responsabilité des commanditaires est limitée au montant de leur apport en capital. En revanche, la responsabilité des commandités est illimitée et solidaire, ce qui signifie qu’en cas d’insolvabilité de la SCS, les créanciers peuvent également poursuivre les commandités et leurs biens personnels.
Activités d’une société à responsabilité limitée (SCS)
Comme indiqué ci-dessus, le principe de fonctionnement d’une LLP est très simple : les capitaux sont apportés par les commanditaires et gérés par les commandités. Les commanditaires ne peuvent pas intervenir dans la gestion de la société, ni être l’associé gérant de la société.
L’associé gérant est le représentant légal de la SCS. Il peut y en avoir plusieurs. A défaut de précision dans le contrat de société, tous les associés commandités sont désignés comme associés gérants. Ils ont le statut de travailleur non rémunéré (TNS) et relèvent donc du régime de sécurité sociale des travailleurs indépendants.
Le processus de décision doit être détaillé dans les statuts. Les modifications des statuts des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux requièrent généralement l’accord unanime de la majorité des associés. L’assemblée générale des actionnaires peut être convoquée par les commandités ou par un quart des commanditaires (en termes de nombre et de capital social).
Du reste, en ce qui concerne l’imposition des bénéfices de la société, sauf disposition contraire des statuts, la part des commanditaires dans les bénéfices de la société est soumise à l’impôt sur les sociétés et la part des commanditaires dans les bénéfices correspondant à leurs droits (distribués ou non) est soumise à l’impôt sur le revenu. Alternativement, les statuts peuvent prévoir une option générale pour l’impôt sur les sociétés.